Em um cenário de negócios marcado por constantes transformações, a governança corporativa emerge como ferramenta essencial para garantir que as ações das organizações reflitam seus valores e objetivos de longo prazo. Mais do que um conjunto de regras, trata-se de um sistema de direcionamento e controle que alinha interesses de acionistas, administradores e demais stakeholders.

Este artigo explora, de forma aprofundada, como os princípios e mecanismos de governança colaboram para proteger o capital dos acionistas, especialmente os minoritários, fortalecendo a sustentabilidade e credibilidade das empresas.

Conceito e Princípios Fundamentais

A definição de governança corporativa no Brasil está consolidada no Código das Melhores Práticas do IBGC. Cinco princípios orientam esse sistema:

• Integridade: Cultivar uma cultura ética e evitar conflitos de interesses.
• Transparência: Divulgar informações de forma adequada e tempestiva.
• Equidade: Tratar todos os acionistas com igualdade e justiça.
• Accountability: Assegurar a responsabilidade econômico-financeira da organização.
• Sustentabilidade: Reduzir externalidades negativas e ampliar impactos positivos.

Esses pilares precisam estar solidamente implementados para que os processos decisórios reflitam os melhores interesses da companhia e de seus investidores.

Proteção dos Acionistas Minoritários

No Brasil, a Lei das Sociedades Anônimas e sua reforma de 2001 introduziram dispositivos para resguardar acionistas minoritários. Entre as mudanças, destacam-se:

• Oferta Obrigatória: Novo controlador deve adquirir até 80% das ações ordinárias dos minoritários.
• Direito de Representação: Possibilidade de indicação de representantes para fiscalizar a gestão.
• Arbitragem: Resolução de disputas por câmaras especializadas.
• Conselho Fiscal: Reforço do poder individual dos membros.

Além disso, os artigos 115 e 116 da Lei das S.A. definem, respectivamente, os direitos dos minoritários e a responsabilidade fiduciária dos administradores, assegurando prestação de contas rigorosa e proteção legal.

Dados de Aderência às Melhores Práticas

O estudo mais recente da EY, em parceria com o IBGC e TozziniFreire Advogados, indica que o índice de aderência ao Código Brasileiro de Governança atingiu 67% em 2024. Observa-se evolução constante desde 2019:

Esse crescimento reflete processos internos mais robustos, embora o ritmo de expansão tenha se moderado, sugerindo uma fase de consolidação das boas práticas.

Em segmentos como o Novo Mercado, a média de aderência alcança 78,8%, enquanto em empresas estatais ultrapassa 80,8%, demonstrando um padrão diferenciado de governança conforme o perfil de listagem.

Estrutura e Funcionamento da Governança

Os principais componentes incluem o conselho de administração, auditoria e compliance, direitos dos acionistas e pilares de ética. Cada instância deve ter funções e responsabilidades claramente definidas para evitar sobreposições de poder e conflitos.

Regras de separação de cargos reforçam a independência das decisões: o presidente do conselho não deve acumular a função de diretor-presidente, por exemplo, preservando separação clara de funções e transparência organizacional.

O conselho de administração, idealmente formado por membros independentes, conta com comitês permanentes e ad hoc para assessorá-lo. A autoavaliação anual e o plano de sucessão garantem continuidade e alinhamento estratégico.

Mecanismos Alternativos de Proteção

Empresas listadas no exterior, por meio de ADR Nível II, e aquelas presentes no Novo Mercado podem adotar compromissos adicionais que ampliam a segurança dos investidores. No entanto, limitações no arcabouço legal brasileiro mostram que, isoladamente, esses mecanismos não substituem a legislação societária robusta.

Assim, a combinação de medidas contratuais e legais proporciona maior previsibilidade e confiança ao mercado, reforçando o papel da governança no ambiente corporativo.

Transparência e Divulgação

Uma política de divulgação eficaz envolve a formalização de diretrizes, publicação de relatórios anuais alinhados às normas GRI e utilização de canais claros para comunicação com investidores.

Quando implementada com rigor, a transparência e prestação de contas fortalece a reputação da companhia, reduzindo assimetrias de informação e atraindo capital qualificado.

Empresas que divulgam indicadores de desempenho e riscos associados demonstram maior maturidade, criando um ciclo virtuoso de confiança e valor sustentável.

Conclusão e Perspectivas

A governança corporativa, fundamentada em princípios sólidos e amparada por legislação adequada, é peça-chave para garantir a proteção efetiva aos minoritários e maximizar a geração de valor no longo prazo.

Ao adotar práticas mais refinadas, as organizações fortalecem suas estruturas, atraem investimentos de qualidade e inspiram confiança no mercado. Cada empresa, ao avaliar seu nível de maturidade, deve traçar um plano de ação para aprimorar seus processos e cumprir, de forma contínua, os preceitos que sustentam a sustentabilidade e a equidade entre todos os seus participantes.

Investir em governança corporativa é, portanto, investir na longevidade do negócio e na segurança de quem confia seu capital ao empreendimento.